【ニュースリリース】

平成18年11月10日

各位

株式会社AP8
アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合

株式会社レックス・ホールディングス株式の公開買付けについて

アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合（以下「AP｣といいます。）は、APにより運営されるファンドがが現時点において100%の株式を保有する株式会社AP8（以下「AP8」といいます。）を通じて、株式会社レックス・ホールディングス（JASDAQ: 2688、以下「レックス」といいます。）の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を平成18年11月11日に開始いたします。

AP8は、本公開買付けにおいて135,421株以上のレックスの株式を買い付けることとし、レックスの筆頭株主でありレックス株式を43,104株（発行済株式総数に対する所有株式の割合約16.68%）保有する有限会社エタニティーインターナショナル（以下「エタニティー」といいます。）の全株式の取得によるレックス株式の間接保有と合わせて、議決権の66.70%以上を、上限を設定せずに取得することを予定しております。

AP8は、エタニティーの株主である西山知義氏及びその親族2名（以下「エタニティー株主」といいます。）の間で、本公開買付けの成立等を条件として、平成18年12月21日にエタニティーの発行済株式の全てである60株を10,004百万円で取得することを平成18年11月10日に合意しています。なお、エタニティー株式の取得価格は、エタニティー保有のレックス株式を公開買付価格と同額と評価した上で、エタニティーの財務状況等を考慮して算定されております。 また、AP8は、エタニティー株式を取得した後、エタニティーと合併することを検討しています。

また、レックスの創業者であり代表取締役である西山知義氏（発行済株式総数に対する所有株式の割合12.93%）及び取締役である山田泰則氏、福井克明氏及び塚田典夫氏（発行済株式総数に対する所有株式の合計の割合約0.03%）から、それぞれが所有するレックス株式の全てについて本公開買付けに応募することの同意をいただいております。さらに、西山知義氏には、レックス株主が本公開買付けに応募するよう可能な限りご尽力いただく予定です。

本公開買付けはいわゆるマネジメント・バイアウト（以下「MBO」といいます。）（注1）の一環として行われる取引であり、AP8はレックスの取締役会の賛同のもと、友好的に同社の株式を取得してその支配権を取得するために、証券取引法に基づき本公開買付けを行うものです。レックスの代表取締役である西山知義氏は、本公開買付けが成立した場合において、AP8に33.40%直接出資することを予定しており、その後も特段の事情がない限りは少なくとも5年間は、レックスの取締役（会長に就任する予定です。）としてレックス及びその関係会社の発展のために最大限努力し、APが推薦する役員と共に、レックスの経営にあたる予定です。また、西山知義氏以外のレックスの現経営陣も引き続きレックスの経営に参画する可能性があります。さらに、本公開買付けの成立を条件として、西山知義氏を含むレックスの現経営陣及び従業員がAP8に対して出資等を行う可能性があります。AP8は、本公開買付け後、レックスの現経営陣と協力し、戦略立案、オペレーション、経営管理の各方面よりレックスの将来に亘る企業発展に貢献していく意向です。

レックスは平成18年11月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同することを決議しており、レックス経営陣からは、レックスの株主が本公開買付けに応募するように最善の努力を尽くすことに同意いただいております。また、当該取締役会には、社外監査役を含むレックス監査役全員が出席し、いずれの監査役もレックス取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することに賛成する旨の意見を述べております。同取締役会においては、本公開買付けの成否にかかわらず、株主優待制度を廃止すること及び平成18年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対する期末配当を行わないことを決議しております。なお、レックスの代表取締役社長である西山知義氏は、特別利害関係人として、上記取締役会決議の全てに参加しておりません。

レックスは、1996年に外食産業に参入して以来、外食産業の総売上高が97年をピークとして穏やかに減少する中、お客様の期待を超える感動を提供すること（「感動創造」）を経営理念として掲げ、西山知義氏のリーダーシップのもと業容を拡大させております。2000年12月にはジャスダック証券取引所に店頭売買銘柄として登録し、05年度においては全国の飲食業売上高ランキングで9位にランクされるまでに成長を遂げて参りました。また、レックスは、お客様の食に対する多様なニーズに応えるため、新たな業態を次々に開発しFCシステムを利用しながら大規模に展開するという、外食産業でもユニークなビジネスモデル（FC多業態化戦略）を構築しており、変化の激しい業界にありながら新たなニーズの掘り起こしに成功し、継続的な成長を達成してきました。さらに、M&Aを活用した事業範囲の拡大により、コンビニエンスストア、高級食品スーパーといった外食以外の新たなリテールチャネルを獲得し、お客様に対して多面的なサービスを提供しております。

しかしながら、現在、レックスは急速なグループの拡大に伴う経営上の試練に直面しております。これまでレックスは、より多くのお客様にレックスの提供する感動を味わっていただくため、また、より多くの株主様からの期待にこたえるため、最大限の速度で成長を図って参りましたが、その一方で、レックスの理想とする企業風土及び組織体制がなかなか定着せず、理想とする経営から乖離した状況になってしまっていることは否定できません。具体的には、高い目標の計画設定による社員の負担感の増大と営業・管理両面での組織体制整備の遅れ、展開中の既存業態の継続的な進化とブランディングの遅れ、また新業態開発においては企業の成長スピードに対応した展開が計画通りに進捗していないといった問題が生じております。結果として、先般レックスより発表された今中間期及び通期にかかる業績予想の修正に示されるように、当初計画に比した利益成長の大幅な鈍化を招くこととなりました。今後、これらの諸問題を改善し、更なる成長を持続するためには、役員、従業員、アルバイト及び加盟店オーナーにおける理念の共有という強味を生かしつつ、理想とする経営を目指して組織体制の確立を図り、中・長期的視野からの事業再構築を実行することが緊急の課題であると認識しております。

また、これまでの成長過程において、レックスにおいては西山知義氏のリーダーシップに依存した企業体質が形成されておりますが、各グループ会社における中長期的な成長を展望するには、西山知義氏のリーダーシップに基づき、個々のマネージャーが、適切かつ的確にマネジメントを行う体制の確立が不可欠であります。

西山知義氏及びAP8は、こうした組織上・マネジメント上の課題に対応するためには、企業成長をいったん鈍化させることを恐れずに、一貫した理念と方針に基づき、抜本的な改革を断行する必要があるものと考えるに至りました。

こうした抜本的な改革を推進するためには、理想とする経営実現のための企業統治のあり方について、中長期的視点で継続的かつ実質的なサポートを行うことが可能な少数の株主にガバナンスを一本化し、改革に集中できる期間をもつことが必須であると考えております。一方、このような創業来の改革を進めるにあたり、従来の売上・利益を含めた計画の大幅な下方修正や成長性の一時的な鈍化を伴うことも予想され、レックスの収益性と成長性に対して大きな期待をお持ちいただいている株主様に対して、短期的には株価が不安定になるなどの、ご期待にそぐわない事態の発生が避けられないものと考えております。

以上述べて参りました点に鑑み、西山知義氏及びAP8は、慎重に協議を重ねたうえで、当面のリスクをAP8等に集中しつつ、一貫した理念と方針に基づき経営の抜本的な改革を進めることを目的として、長期的な企業価値向上に資するパートナーとして本公開買付けを実施することを決定いたしました。具体的には、本公開買付けによって、レックスの株主をいったん集約することにより、経営コントロール・ガバナンスの抜本的強化を図り、株主・経営陣・従業員・加盟店オーナーが一体となった大胆かつきめ細かい経営の実現が可能となります。

AP8は、レックスの抜本的な改革を全面的に支援して参ります。基本的には、AP8の保有する経営ノウハウやネットワークを提供し、AP8のもつ経営ノウハウ・人材を活用して、新たな組織体制の確立や大胆な事業再構築を含む戦略転換を短期間に実現できるよう連携して参ります。また、AP8は、その投資先企業を含めた幅広い企業とのネットワークを保有しており、レックスによる新規事業分野での企業提携や共同開発、さらには出店戦略の支援なども含めて、ネットワークを活かした経営支援を積極的におこなって参ります。

西山知義氏及びAP8は、本公開買付けとそれに続く一連の非公開化を通じて、真の「感動創造」「現場回帰」の実現に向け挑戦をして参ります。具体的には、オーナーシップの集約により大胆な経営施策を実行できるというMBOの特性を活かし、以下のような取り組みを行ってゆく予定です。

1. 「感動創造」理念に基づく問題解決力の組織的共有
   経営陣、従業員、加盟店オーナーにおいて、レックスの根本的な強みである理念の共有を再度図り、業務の目的を明確化いたします。そのうえで、理念に沿った問題解決の仕組みづくりをおこない、組織的に共有できるシステムを構築して参ります。また、「感動創造」理念に共感する起業家精神旺盛な従業員を支援する評価制度及び独立支援制度等の導入を検討いたします。
2. 中長期的視野に基づく事業再構築
   レックスは、すでに複数の事業と業態を保有しておりますが、レックスの強みであるこれらの各事業・各業態における成長方針を今後さらに明確化して参ります。また、将来の成長に繋がる、新業態を積極的に実験・検証することといたします。軌道に乗った直営店に関しては、意欲ある従業員・加盟店オーナーに対しての売却も実施するなど、出店戦略も多様化いたします。
3. グループメリットを活かした戦略の推進
   レックスの培った新業態開発力については、外食事業だけでなく他の事業においても十分に活用可能なノウハウであり既に実績を上げつつありますが、さらなる転用を一層進めて参ります。また、各事業とも独立可能なレベルの規模となっており、グループであることを最大限に活用し、調達・物流・ブランド構築などにおいてそのスケールメリットを追求して参ります。その一方で、各子会社には十分な独立性を確保することにより、マーケットに適合した経営戦略の迅速な実行を可能とする体制といたします。

西山知義氏においては、AP8とともに、こうした大胆な経営改革施策を現場と一体となって推進すべくリーダーシップを発揮するとともに、西山知義氏の経営に関する理念・哲学を組織全体に浸透させ次世代のリーダーを育成するための体制を整えてゆくことに注力して参ります。また今後、全社一丸となった改革を進めるため、AP8及び西山知義氏に加えて、全経営陣及び幅広い層の従業員からの出資によるマネジメント・エンプロイー・バイアウト（MEBO）（注２）についても検討することといたします。

西山知義氏とAP8は、上記の抜本的な改革を５年程度を目途に実施し、企業価値の向上を図ってゆくことを予定しております。従業員・アルバイト・加盟店オーナーとは、MBOを契機としてこれまで以上の密接な関係を目指してゆくものとなります。なお、MBOにより一時的にレックスの有利子負債は増加いたしますが、本公開買付けが予定通り実行され完了した場合、買入消却又は繰上償還を実施することが可能となるような措置をとる予定です。

なお、レックスは、平成18年11月10日開催の取締役会において、本公開買付けの成否にかかわらず、抜本的な構造改革に速やかに注力できるよう、今期中に実施する予定でありました直営店舗の売却の一時中断、及びそれに伴う平成18年８月21日にレックスより発表された「特別損失の発生並びに平成18年12月期中間（連結・個別）及び通期（連結・個別）業績予想の修正に関するお知らせ」に記載の平成18年12月期通期の業績予想の修正を決議しております。なお、レックスの代表取締役社長である西山知義氏は、特別利害関係人として、上記取締役会決議にも参加しておりません。

また、選択と集中という観点から、外食産業において中核事業に今後の経営資源を集中するため、レックスの関係会社と西山知義氏は次のとおり合意しております。西山知義氏は、平成18年11月10日に、レックスの子会社である株式会社レインズインターナショナル（以下「レインズ」といいます。）との間で、本公開買付けの成立を条件として、平成18年12月22日を目途に、レインズの子会社であるREINS INTERNATIONAL (USA) CO., LTD.（以下「レインズUSA」といいます。）の発行済株式の全てを取得することを合意しております。またその後、レインズとレインズUSAとの間では、全米を対象としたエリアFC契約が締結されることを予定しております。また、レックスの子会社である株式会社ブランドファクトリーとの間で、本公開買付けの成立を条件として、平成18年12月22日を目途に、10店舗にかかる事業及び資産等を、西山知義氏が保有する有限会社ブライトアンドエクセルが譲受けることを、平成18年11月10日付けにて合意しております。

AP8は、レックスの株主に対して、公正な価格での最も効率的な株式売却の機会を提供するため本公開買付けを行うこととしましたが、本公開買付けで間接保有分を含めてレックスの全株式（自己株式を除く）を取得できなかった場合には、以下の方法によりレックスの株主に対してレックス株式売却の機会を提供しつつ、間接保有分も含めてレックスを100%子会社化し、これらの手続をおこなった後レックスと合併することを計画しています。

具体的には、本公開買付けが成立した後に、AP8は、【1】レックスを会社法の規定する種類株式発行会社に変更すること、【2】レックスの発行する全ての普通株式に全部取得条項を付すこと、及び【3】レックスの当該株式の全部取得と引換えに別個の普通株式を交付すること、以上【1】乃至【3】を付議議案に含む株主総会の開催をレックスに要請する予定です。AP8は、本公開買付けが成立した場合にはレックスの総議決権の66.70%以上を直接又は間接に保有することになる予定であり、上記の株主総会において上記各議案に賛成する予定です。上記各手続が実行された場合には、レックスの発行する全ての普通株式は全部取得条項が付された上で全てレックスに取得されることになり、レックスの株主には当該取得の対価としてレックスの別個の普通株式が交付されることになりますが、レックスの株主でレックスの普通株式の一株に満たない端数しか受け取れない株主に対しては、法令の手続に従い、当該端数の合計数を売却することによって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数の売却金額については、本公開買付けの買付価格を基準として算定する予定ですが、この金額が本公開買付けの買付価格と異なることがあり得ます。また、全部取得条項が付された普通株式の取得の対価として交付するレックスの普通株式の数は本日現在未定でありますが、間接保有分も含めてレックスがAP8の100%子会社となるよう、本公開買付けに応募されなかったAP8及びその100%子会社以外のレックスの株主に対し交付しなければならないレックスの普通株式の数が一株に満たない端数となるよう決定する予定であります。

普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、少数株主の権利保護を目的として会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従って、株主がその有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められており、また、同様の趣旨に基づき、全部取得条項が付された株式の全部取得が株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。しかしながら、会社法第116条及び第117条の定めに従った株式買取請求については、裁判所に価格決定の申立てを行った場合に、一株に満たない端数しか受け取れない株主について裁判所がこれを認めるか否かは必ずしも明らかではありません。また、全部取得条項が付された株式の全部取得が行われた場合の、会社法第172条の定めに従った取得価格の決定の申立てについては、株主総会の日から20日以内に裁判所に対して申立てを行う必要があります。なお、これらの方法による１株当たりの買取価格及び取得価格は、本公開買付けの買付価格と異なることがあり得ます。これらの方法による請求又は申立てを行うにあたっては、その必要手続等に関しては株主各位において自らの責任にて確認され、ご判断いただくこととなります。

なお、【1】レックスを会社法の規定する種類株式発行会社に変更し、【2】レックスの発行する全ての普通株式に全部取得条項を付し、【3】当該株式の全部取得と引換えにレックスの別個の普通株式を交付するという上記方法については、関連法令についての当局の解釈等の状況並びに本公開買付け後のAP8の株式所有割合及びAP8以外のレックス株主のレックスの株式の保有状況等によって、それと同等の効果を有する他の方法を実施する可能性があります。但し、その場合でも、AP8以外のレックスの株主（AP8が全ての株式を所有する者を除きます。）に対しては、最終的に現金を交付する方法の採用を予定しております。

なお、本公開買付けは、上記株主総会におけるレックスの株主の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、上記の各手続における税務上の取扱については、株主様各位により税務専門家にご確認下さい。

本公開買付けにおける買付価格は、AP8がレックスの普通株式の市場価格、財務状況及び将来収益等の諸要素を総合的に勘案して決定したものであり、平成18年11月９日までの過去1ヶ月間のジャスダック証券取引所における売買価格の終値の単純平均値202,000円（小数点以下四捨五入）に対して約13.9%のプレミアムを加えた価格です。

AP8は、本公開買付け後、間接保有分を合わせて最終的にレックス株式の100%を保有することを企図しており、本公開買付けにおいて取得する株式数の上限は設定しておりませんので、本公開買付けの結果、レックスの株主数が一定数を下回った場合には、ジャスダック証券取引所に上場されているレックスの株式はジャスダック証券取引所の株券上場廃止基準に従い所定の手続を経て上場廃止となります。また、ジャスダック証券取引所に上場されているレックスの株式は、レックスが株式の全部を取得する場合にも上場廃止となります。上場廃止となった場合、レックスの株式はジャスダック証券取引所において取引ができなくなり、これを将来売却することが困難になることが予想されます。

(注１)

マネジメント・バイアウトとは、一般的に、買取対象企業の経営陣が、金融投資家と共同して、対象企業株式を買収する取引を指します。

(注2)

マネジメント・エンプロイー・バイアウトとは、一般的に、買取対象企業の経営陣と従業員が一体となって、金融投資家と共同して対象企業株式を買収する取引をいいます。

２．公開買付けの概要

(1) AP8の概要

(1)商号	：	株式会社AP8
(2)設立年月日	：	平成18年8月
(3)本店所在地	：	東京都千代田区永田町二丁目11番1号 山王パークタワー12階
(4)代表者	：	笹沼　泰助
(5)資本の額	：	500,000円（平成18年11月10日現在）
(6)大株主構成及び持株比率（平成18年11月10日現在）
	：	投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズエム・ビー・アイ　ファンド三号 ： 100％
(7)当社との関係	：	レックス普通株式１株を保有しております。 取引関係、人的関係ともに該当ありません。

(2) レックスの概要

(1)商号	：	株式会社レックス・ホールディングス
(2)主な事業内容	：	持株会社としての、グループ経営戦略の策定・推進、グループ経営の監査、その他グループ経営管理等
(3)創立年月日	：	昭和62（1987）年6月27日
(4)本店所在地	：	東京都港区六本木一丁目8番7号
(5)代表者	：	代表取締役社長　最高経営責任者（CEO） 西山 知義
(6)資本の額	：	9,066百万円（平成18年9月30日現在）
(7)大株主構成及び持株比率（平成18年6月30日現在）
有限会社エタニティーインターナショナル ： 16.68％   西山　知義 ： 12.93％   日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） ： 6.86％   ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー (常任代理人　㈱みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室) ： 4.33％   ビービーエイチフォーフィディリティージャパンスモールカンパニーファンド (常任代理人　㈱東京三菱銀行) ： 3.12％   日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） ： 2.92％   ザバンクオブニューヨークノントリーティージャスティスアカウント (常任代理人　㈱三菱東京ＵＦＪ銀行) ： 2.37％   日本生命保険相互会社（特別勘定年金口） ： 2.25％   ジェーピーエムシービーオムニバスユーエスペンショントリーティージャスデック380052 (常任代理人　㈱みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室) ： 2.11％   野村信託銀行㈱（投信口） ： 2.06％

(3) 買付けを行う株券等の種類

普通株式

(4) 公開買付期間

平成18年11月11日（土曜日）～平成18年12月12日（火曜日）の32日間

(5) 買付価格

１株につき、230,000円

(6) 買付価格の算定の基礎

本公開買付けにおける買付価格は、AP8がレックスの普通株式の市場価格、財務状況及び将来収益等の諸要素について買収監査（デュー・ディリジェンス）に基づくレックスに対する詳細な検証を反映のうえに算定されたものです。
AP8は、デュー・ディリジェンスによりレックスの状況を検証するとともに、レックスによる本公開買付けへの賛同の可否、本公開買付けの成否及びその内容等を総合的に勘案したうで、AP8の投資基準に基づき、本公開買付価格を決定いたしました。
本公開買付けの買付価格は平成18年11月９日までの過去1ヶ月間のジャスダック証券取引所における売買価格の終値の単純平均値202,000円（小数点以下四捨五入）に対して約13.9%のプレミアムを加えた金額となります。

(7) 買付予定株式数

(8) 公開買付けによる所有株式数の異動

(9) 公開買付開始公告日

平成18年11月11日（土曜日）

(10) 公開買付代理人

日興シティグループ証券株式会社 東京都港区赤坂五丁目２番20号
なお、日興シティグループ証券株式会社は、その事務の一部を再委託するために下記の復代理人を選任しております。
日興コーディアル証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

(11) 買付けに要する資金

３．レックスとの公開買付けに関する合意

レックスは平成18年11月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同することを決議しており、レックス経営陣からは、レックスの株主様が本公開買付けに応募するように最善の努力を尽くすことに同意いただいております。当該取締役会には、社外監査役を含むレックス監査役全員が出席し、いずれの監査役もレックス取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することに、賛成する旨の意見を述べております。なお、レックスの代表取締役社長である西山知義氏は、特別利害関係人として、当該決議に参加しておりません。

以上

アドバンテッジ パートナーズ有限責任事業組合について