News

株式会社LLホールディングス（以下、「公開買付者」といいます。）は、SBIライフリビング株式会社（以下、「対象者」といいます。）の株式を取得するため、対象者普通株式及び対象者新株予約権に対する公開買付けを実施しておりましたが、昨日平成27年2月2日をもって同公開買付けが終了した旨のプレスリリースが公表されましたのでお知らせいたします。

公開買付者は、国内外の投資家が資金を提供しているそれぞれに独立した複数のファンド（以下、「本ファンドら」といいます。）及びSBIホールディングス株式会社からの出資並びに株式会社新生銀行からの融資により公開買付けの決済に必要な資金を調達いたします。

アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合は、本ファンドらに対して個別に、投資機会の紹介及び投資実行後の対象企業のモニタリングの実行に関する助言等のサービス提供を行なっております。

■ご参考 　公開買付者が発表したプレスリリース

平成27年２月３日

各位

会社名
株式会社ＬＬホールディングス

代表者名
代表取締役 喜多 慎一郎

（03）5425-8871（代表）

ＳＢＩライフリビング株式会社株券等（証券コード 8998）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ

株式会社ＬＬホールディングス（以下「公開買付者」といいます。）は、平成26年12月11日、ＳＢＩライフリビング株式会社（コード番号：8998東証マザーズ、以下「対象者」といいます。）の普通株式及び本新株予約権（後記「１．買付け等の概要」「(3)買付け等に係る株券等の種類」の「②新株予約権」において定義されます。以下同じとします。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定し、平成26年12月12日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが平成27年２月２日をもって終了いたしましたので、その結果について、下記のとおりお知らせいたします。

記

１． 買付け等の概要

1. 公開買付者の名称及び所在地

株式会社ＬＬホールディングス
東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号

2. 対象者の名称

ＳＢＩライフリビング株式会社

3. 買付け等に係る株券等の種類

1. 普通株式
2. 新株予約権
   （ａ）平成17年８月29日開催の対象者臨時株主総会及び同日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）
   （ｂ）平成20年６月１日付にてSBIプランナーズ株式会社を株式交換により100％子会社化したことに伴って交付された新株予約権（以下「第３回新株予約権」といい、第２回新株予約権及び第３回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。）

4. 買付予定の株券等の数

（注1）応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（10,239,561株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（10,239,561株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注2）本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式及び自己新株予約権を取得する予定はありません。
（注3）公開買付期間末日までに新株予約権（自己新株予約権を除く。）が行使される可能性があり、当該行使により発行又は交付される対象者の普通株式（以下「対象者普通株式」といいます。）も本公開買付けの対象としております。
（注4）買付予定数は、本公開買付けにおける公開買付者が取得する可能性のある株券等の数の最大の数（11,964,120株）を記載しております。これは、（ⅰ）対象者が平成26年11月11日付で提出した第25期第２四半期報告書（以下「対象者第25期第２四半期報告書」といいます。）に記載された平成26年９月30日現在の発行済株式総数（12,596,840株）に、（ⅱ）対象者が平成26年６月30日付で提出した第24期有価証券報告書（以下「対象者第24期有価証券報告書」といいます。）に記載された平成26年３月31日現在の第２回新株予約権（19個）及び第３回新株予約権（3,042個）から、平成26年９月30日までに消滅した新株予約権（対象者によれば、平成26年９月30日までに、第３回新株予約権９個が消滅したとのことです。）を除いた数の新株予約権（第２回新株予約権19個及び第３回新株予約権3,033個の目的となる対象者普通株式の数（373,460株）を加えた株式数（12,970,300株）から、（ⅲ）対象者第25期第２四半期報告書に記載された平成26年９月30日現在の対象者が保有する自己株式数（974,500株）及び本公開買付けにおいて買い付ける予定のない対象者が保有する自己新株予約権（264個）に係る株式数（31,680株）を控除した株式数（11,964,120株）です。
（注5）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

5. 買付け等の期間

1. 届出当初の買付け等の期間
   平成26年12月12日(金曜日)から平成27年２月２日(月曜日)まで（30営業日）
2. 対象者の請求に基づく延長の可能性
   該当事項はありません。

6. 買付け等の価格

1. 普通株式１株につき金1,070円
2. 新株予約権
   （ａ）第２回新株予約権１個につき金435,000円
   （ｂ）第３回新株予約権１個につき金63,360円

２． 買付け等の結果

1. 公開買付けの成否本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（10,239,561株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しましたが、応募株券等の数の合計（10,614,432株）が買付予定数の下限（10,239,561株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。

2. 公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名法第27条の13第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）第30条の２に規定する方法により、平成27年２月３日に報道機関に対して公表いたしました。

3. 買付け等を行った株券等の数

4. 買付け等を行った後における株券等所有割合

（注1） 「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、買付け等前における特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注2） 「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者第25期第２四半期報告書に記載された総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、第２回新株予約権及び第３回新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者普通株式についても対象としていたため、また、単元未満株式及び特別関係者の所有株券等についても本公開買付けの対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、（ⅰ）対象者第25期第２四半期報告書に記載された平成26年９月30日現在の発行済株式総数（12,596,840株）に、（ⅱ）対象者第24期有価証券報告書に記載された平成26年３月31日現在の第２回新株予約権（19個）及び第３回新株予約権（3,042個）から、平成26年９月30日までに消滅した新株予約権（対象者によれば、平成26年９月30日までに、第３回新株予約権９個が消滅したとのことです。）を除いた数の新株予約権（第２回新株予約権19個及び第３回新株予約権3,033個の目的となる対象者普通株式の数（373,460株）を加えた株式数（12,970,300株）から、（ⅲ）対象者第25期第２四半期報告書に記載された平成26年９月30日現在の対象者が保有する自己株式数（974,500株）及び本公開買付けにおいて買い付ける予定のない対象者が保有する自己新株予約権（264個）に係る株式数（31,680株）を控除した株式数（11,964,120株）に係る議決権の数119,641個を分母として計算しております。
（注3） 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。

5. あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。

6. 決済の方法

1. 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
   みずほ証券株式会社
   東京都千代田区大手町一丁目５番１号
2. 決済の開始日
   平成27年２月９日（月曜日）
3. 決済の方法
   公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

３． 公開買付け後の方針等及び今後の見通し

本公開買付け後の方針等及び今後の見通しにつきましては、公開買付者が、平成26年12月11日付けで公表した「ＳＢＩライフリビング株式会社株券等（証券コード 8998）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載の内容から変更ありません。

４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所

株式会社ＬＬホールディングス
東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号

株式会社東京証券取引所
東京都中央区日本橋兜町２番１号

以 上

PDF DOWNLOAD